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投资者适当性管理规则（试行）》解读

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。为落实《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）和《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）中关于完善投资者适当性制度的要求，切实维护投资者合法权益，北京股权交易中心和北京股权登记管理中心联合协商制定了《北京股权交易中心有限公司投资者适当性管理规则（试行）》（2018年1月修订版）（以下简称“《适当性规则》”）。为方便会员机构、挂牌企业、投资者等市场主体更好地理解适当性规则的相关内容，现对其中重点内容作以下解读：

一、市场定位

区域性股权市场是为所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

由于中小微企业的发展特性，区域性股权市场的投资交易具有较高的风险性，参与本市场证券发行、挂牌转让等交易活动的投资者应当具有较强风险识别和承受能力。因此，相较于低风险的银行理财等投资活动，此次《适当性规则》主要在适当性匹配、信息告知、风险警示等方面作出了更严格的规定，以便区别投资者的产品认知水平和风险承受能力，选择适当的投资者审慎参与本中心的交易业务。

需要提示推荐会员机构、发行人及其证券持有人等相关市场参与主体注意的是：凡在本市场进行挂牌交易、发行可转债的，挂牌企业股东、可转债券持有人须满足《适当性规则》的规定，相应办理投资者开户。未进行适当性认定、办理投资者开户的，均可能因违反相关监管规定，受到相应监管处罚或自律处理。

因此推荐会员机构、发行人在办理企业挂牌或证券发行备案程序时，需要同步考虑后续股东、持有人开户事宜。

二、投资者适当性标准

依照成熟证券市场的经验和证监会的相关规定，此次的《适当性规则》中形成了依据多维度指标对投资者进行分类的体系，解决了投资者准入标准的问题。《适当性规则》将投资者分为专业、合格和特殊类别投资者三类，并在第三条、第五条明确了相应标准。

（一）专业投资者

根据成熟证券市场的经验，《适当性规则》将下列具备一定业务资质、专业团队或投资实力的机构投资者视为专业投资者，并在相应简化其适当性证明材料，赋予其全部交易权限。符合下列条件之一的，均可视为专业投资者：

1、证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

2、证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

3、社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

上述专业投资者在办理开户时，适当性证明材料仅需提交其资质证明复印件即可。

（二）合格投资者

结合国内外经验和证监会确定的底线标准，《适当性规则》从期间性资产指标、过往工作或投资经历等因素，对能够认知和承受区域性股权市场投资交易风险的投资者进行分类判断，符合下列标准之一的投资者即符合市场准入标准，视为合格投资者，可以参与市场投资交易：

1、依法设立且净资产不低于人民币500万元的法人或者其他组织；

2、同时符合两项条件的自然人：（1）最近3年拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币100万元；（2）具有2年及以上金融产品投资经历，或者2年及以上金融行业及相关工作经历。

《适当性规则》也对当中涉及的“金融资产”、“金融产品”、“金融行业”的概念和标准进行了厘清和明确。

合格投资者相较于专业投资者，在适当性证明材料提交方面，一般需要提交第三方出具的证明材料，如银行出具的金融资产证明等。

（三）特殊类别投资者

考虑到整个市场投资交易过程中，有一部分投资者虽不具备对整个市场投资交易风险的认知水平或承受能力，但其由于特定身份等原因，对特定证券信息了解较为充分，具有一定的风险认知和承受能力；另一部分投资者由于被动或外部原因以非交易形式持有了特定证券，具有参与该只证券的投资交易活动的客观需求。因此《适当性规则》对上述情形进行了明确，将上述情形的投资者视为特殊类别投资者，不受本规则第三条专业投资者和合格投资者的适当性规定限制，但在交易权限上限定为可以并且仅可以参与特定证券发行人、挂牌公司证券发行、挂牌转让等交易活动。特殊类别投资者主要有：

1、符合该证券发行人、挂牌公司股权激励计划条件的人员；

2、该证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东；

3、因继承、赠与、司法裁决、企业并购、协议转让等非交易行为获得该证券的。

特殊类别投资者在提交了专业或合格投资者的适当性 材料后，可以相应转化为专业或合格投资者，具备相应交易权限。

（四）其他监管措施

1、防止变相进行公开发行的监管措施。区域性股权市场是为企业证券非公开发行提供设施和服务，因此企业证券在发行、转让等交易过程中不得突破或变相突破非公开发行的规定，持有人总数不得超过200人。因此为防止变相进行公开发行，《适当性规则》在第四条明确，以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或间接投资于证券的或将单只证券分期发行的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但已经相关监管部门批准备案或具备汇集资金投资理财牌照资质的理财产品、合伙企业（即符合本规则第三条第（二）项、第（三）项规定的）除外。

2、多层次资本市场间诚信监管机制。按照一体监管的理念，凡存在严重不良诚信记录，或法律、法规、本中心有关业务规则禁止或限制从事证券、期货交易情形的机构或人员，均不得参与本中心证券发行、挂牌转让等交易活动。

三、投资者权利与义务

“买卖风险自负”是证券市场交易活动的基本理念，在证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》中，也提出“在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，……应当遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。”因此，《适当性规则》在第三章明确了投资者权利与义务。

投资者在参与本中心证券发行、挂牌交易等相关业务和依法通过正当途径维护自身合法权益的同时，应当遵守“买卖风险自负”的原则,承担产品交易的履约责任，不得以不符合本规则规定的投资者适当性标准为由拒绝承担产品交易的履约责任。

四、规则实施前后衔接处理

此次《适当性规则》是根据证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》，于2018年1月修订完成并发布实施。前后规则相对比，在合格投资者适当性标准上仍存在一定差异，如此次《适当性规则》对机构合格投资者要求为“净资产”不低于500万元，此前仅要求“注册资本或实缴出资额”不低于500万元；对个人合格投资者虽然降低了资产标准要求，但增加了投资经历或相关工作经历年限要求。

因此，按照证监会监管要求，一方面，在此次《适当性规则》中明确：“本规则施行前已开立证券账户但不符合本规则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或卖出”；另一方面，我们也采取了一定措施，帮助前期开户的合格投资者补齐适当性材料，转化为符合此次《适当性规则》标准的合格投资者，如对部分机构合格投资者发函要求补充净资产证明，对部分个人合格投资者，已在本中心开户满两年的，由本中心出具投资经历年限证明，无须客户另行补交证明材料。

下一步，北京市将出台相应监管实施细则，此次《适当性规则》也明确，本规则与北京市人民政府关于区域性股权市场监督管理有关规定相冲突的，从其规定。

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