北京股权交易中心认股权综合服务试点转让业务规则（试行）

（2022年12月制定）

第一章 总则

第一条 为规范在北京股权交易中心认股权综合服务试点平台（以下简称服务试点平台）办理认股权转让业务，维护认股权持有方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）、《关于同意北京市区域性股权市场开展认股权综合服务试点的复函》（证监函〔2022〕446号）、《北京股权交易中心认股权综合服务试点业务规则（试行）》等法律、法规及北京股权交易中心相关业务规则等，制定本规则。

第二条 本规则所称认股权转让，是指登记托管在北京股权交易中心（以下称本中心）服务试点平台的认股权，由其持有方向合格投资者转让认股权的活动。

第三条 认股权转让应当遵循公平公正、诚实信用的原则。

第四条 服务试点平台按照本规则组织认股权转让活动，实施自律管理，维护市场秩序，以保障转让活动正常进行。

第二章 转让申请

第五条 认股权持有方作为转让方，应当向服务试点平台提交转让意向发布申请，按照要求提交转让意向文档材料，并对公告内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第六条 转让方可以申请采取协议转让或单向竞价转让，或经本中心审核同意后采取竞争性谈判、综合评议等方式转让认股权，转让方式不得违反监管机构要求。申请采取单向竞价转让方式的，不得设置有明确指向性（设定仅某一或某几个主体符合条件的要求）或违反公平竞争原则的资格条件。

转让方申请采取协议转让方式且受让方已经明确或与受让方已初步达成合意的，可以豁免发布转让公告流程及公告期的要求。转让方、受让方可以直接在服务试点平台完成组织交易签约流程。

第七条 服务试点平台收到申请材料后，对转让方提交的转让意向发布申请材料进行形式审核。申请材料清单如下：

（一）《认股权转让申请表》；

（二）认股权所对应公司股东会决议；

（三）认股权所对应公司审计报告（如有）；

（四）认股权所对应公司营业执照复印件；

（五）授权委托书及经办人有效身份证明文件；

（六）认股权所对应公司评估或估值报告（如有）；

（七）其他材料（如有）。

材料符合要求的，依据转让方提交发布的主要内容对外发布认股权转让信息及转让公告；材料不符合要求的，服务试点平台应当将审核意见及时告知转让方，要求其进行调整。

第三章 发布转让公告

第八条 服务试点平台将转让信息通过指定渠道向关注服务试点平台认股权业务的合格投资者定向发布，转让方对转让信息发布有特殊要求的，可向服务试点平台申请。

第九条 转让公告为第一层级信息发布，应当包含下列内容：

（一）转让标的基本情况（包括但不限于认股权所对应的公司名称、认股权持有方名称、拟转让认股权数额、转让方式、公告期、交易保证金等内容）；

（二）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形，设定的受让方资格条件应当符合服务试点平台投资者适当性标准）；

（三）其他需要发布的事项。

第十条 已发布信息的转让方可通过服务试点平台选择中介服务机构，由中介服务机构提供审计、评估估值、法律等服务。

第十一条 转让公告应当在服务试点平台指定平台上发布。

第十二条 公告期原则上不得少于5个工作日，以服务试点平台发布次日为起始日，特殊情况应当向服务试点平台申请。

第十三条 转让方在公告期间不得擅自变更转让公告中的内容和条件。

因转让方原因确需变更转让公告内容的，转让方应当提交变更转让公告信息申请。转让公告内容变更后，由服务试点平台在指定平台发布变更信息。

因非转让方原因或其他不可抗力导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息，发布转让公告内容，并相应延长公告时间。

第十四条 公告期间如出现影响转让活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止公告申请的，服务试点平台可以作出中止公告的决定。

第十五条 公告中止期限由服务试点平台根据实际情况设定，一般不超过30个工作日。服务试点平台应当在公告中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查，在核实后及时作出恢复或者终止公告的决定。

如恢复公告，公告延长期原则上不得少于5个工作日。

第十六条 公告期间如出现致使转让活动无法按照规定程序正常进行的情形，且经调查核实后确认无法消除的，服务试点平台可以作出终止转让公告的决定。

第四章 意向受让方筛选

第十七条 符合服务试点平台合格投资者适当性标准并且已完成合格投资者开户的投资者应当在转让公告期间向服务试点平台提交意向受让申请。申请材料清单如下：

（一）认股权受让申请书；

（二）法人资格证明等主体资格证明文件；

（三）符合受让资格条件的证明文件（如有）；

（四）保密承诺书；

（五）服务试点平台要求提交的其他文件。

第十八条 转让方对受让方有特殊要求的，合格投资者需向服务试点平台提交符合受让资格条件的证明文件，合格投资者应当对提交材料的真实性、准确性、完整性及有效性负责。

第十九条 合格投资者提交意向受让申请后，由服务试点进行形式审核。如审核通过，则确认其意向受让方资格，并对意向受让方进行第二层级信息发布；如审核不通过，则对合格投资者意向受让资格不予确认。

第二十条 未成为意向受让方的合格投资者对资格确认情况不予认可的，可向服务试点平台提出申诉。

第五章 转让机制

第二十一条 转让公告期满后，意向受让方可根据转让方要求，进行协议转让、单向竞价转让或经本中心审核同意采取其他方式转让。

第二十二条 转让方选择采取协议转让方式的，由转让方及受让方约定转让价格及其他事项。转让方可以选择与任一意向受让方转让认股权。

第二十三条 转让方选择采取单向竞价方式的，自公告期满后进入报价期，报价期由转让方自行确定。意向受让方在规定的报价期内进行报价。报价期满后报出最高价的意向受让方成为受让方，如多个合格投资者均报出相同最高价的，报价时间在先的成为受让方。

第六章 结算转让资金

第二十四条 转让资金原则上应当通过服务试点指定账户以货币进行结算。

转、受让双方因特殊情况不能通过服务试点平台指定账户结算转让资金的，转让方应当向服务试点平台提供受让方付款凭证复印件。

第二十五条 通过服务试点平台指定账户进行结算的，受让方应当按合同约定将转让价款支付至服务试点平台指定账户。

第二十六条 转、受让双方完成变更备案并且受让方按照合同约定支付转让价款后，服务试点平台将监督指定账户完成资金结算。

第七章 附则

第二十七条 认股权转让过程中发生争议时，转让相关方可以向服务试点平台申请调解。争议涉及服务试点平台时，认股权转让相关方可以向服务试点平台的监管机构申请调解。争议无法通过调解方式达成一致的，相关方可依照法律规定或当事人约定提起诉讼或仲裁。

第二十八条 认股权转让过程中出现中止、终止情形的，转让方应当在服务试点平台上公告或以书面形式通知相关方。

第二十九条 转、受让双方应当按照服务试点平台的收费标准支付服务费用。

第三十条 信息发布公告时间原则上按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第三十一条 服务试点平台依据转让方提交材料而发布的公告，不构成服务试点平台对于公告内容的任何保证，投资者需本着风险自担原则，自主做出投资决策。

第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家相关法律规定办理。

第三十三条 本规则由本中心负责解释和修订。

第三十四条 本规则自发布之日起施行。