上市公司退市是指上市公司股票在证券交易所终止上市交易。

 

      一般而言，强制退市制度可以将一些“跟不上”、“走不动”或存在重大违法行为的公司淘汰出市场，主动退市制度则赋予了公司自主选择是否维持上市地位的权利。退市制度有利于优化市场资源配置，提升上市公司整体质量，从而降低市场投资风险。因此，从本质上说，建立完善的退市制度就是加强投资者保护的有力举措。

 

      在现行的退市机制中，以深圳市场为例，从信息披露、交易权保护、重新上市等方面，对投资者合法权益保护均做了专门的制度安排和设计。投资者应了解、掌握退市制度下投资者保护的相关安排，知道投资者权益保护具体措施，有效维护自身合法权益。

 

      （一）了解上市公司退市过程中的信息披露

      1. 公司在收到交易所终止其股票上市决定后应及时披露股票终止上市公告，明确市场预期；

      2. 公司应持续做好风险提示，持续向投资者提示其股票将被终止上市的风险，提醒投资者切勿投机炒作；

      3. 在退市整理期期间如发生对公司股价可能产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应继续履行信息披露义务；

      4. 公司在股票摘牌公告中应再次明确说明终止上市后办理相关手续及信息披露安排等，充分保护投资者权益；

      5. 投资者应密切关注上市公司信息披露，增强风险意识，树立理性投资理念，不要炒作*ST股票和高风险股票。

 

      （二）明确中小投资者交易权保障相关安排

      一方面，了解退市整理期制度。对强制退市的上市公司股票设置退市整理期，将给予投资者更多的机会处理手中股票。进入退市整理期的股票需在独立的“退市整理板”另板交易，充分揭示和释放退市风险。为防止部分风险承受能力低的投资者参与退市公司股票交易，建立退市整理期投资者适当性制度：要求参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币五十万元。

 

      另一方面，了解退市公司终止上市后的股份转让安排。主动退市公司可以选择在证券交易场所转让或依法作出其他安排；强制退市公司股票应当在交易所退市整理期届满后四十五个交易日内进入全国中小企业股份转让系统设立的专门层次进行挂牌转让。

 

      （三）知晓重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任

      上市公司存在重大违法行为的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照法律法规的规定，赔偿投资者损失。

     

      同时，为加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度，现行规则通过回购股份、先行赔付等制度安排，使投资者所受经济损失能够获得及时、有效的补偿，保护投资者合法权益。就先行赔付制度而言，如保荐机构在制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，那么因此造成的投资者损失就由保荐人先行向投资者赔偿，从而大大提高了投资者获赔的效率。

 

      （四）了解重新上市制度

      终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式，消除终止上市情形且达到重新上市条件的，可以向证券交易所申请重新上市。

 

      重新上市综合考虑了公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范性等方面因素，从而有利于明确市场预期、引导市场理性投资。重新上市的条件、程序、信息披露等，根据主动退市和强制退市，以及强制退市所触及退市指标的不同而有所区分。

 

      需要特别注意的是，根据深交所相关规定，创业板不接受公司股票重新上市的申请。创业板公司退市后将一退到底，无法重新上市。请投资者采取理性投资行为，审慎参与面临退市风险的创业板公司的股票交易。

 

      （五）知悉退市公司应当继续履行的义务

      公司退市后仍然属于股份有限公司，应当遵守《公司法》等有关规定，切实履行、承担起公众公司的相关义务与社会责任。公司股东依法享有的各项权利并不会因为公司股票的上市地位发生变化而有所改变。

 

      保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是资本市场长远发展的基础工程。只有把投资者的合法权益保障落到实处，退市制度才是真正具有生命力的制度。对投资者而言，也应当充分了解、学习退市制度等规则，提高风险意识，关注投资者权益保护措施，做成熟、理性的投资人。

      高比例的送红股和资本公积金转增股本简称“高送转”。不同于国外公司重视现金股利，我国的一些上市公司更热衷于送红股及资本公积转增股本，而且部分公司分派或转增比例非常高。今年以来，在高压监管的态势下，市场对高送转现象的反应已经逐渐趋于理性，但仍有部分公司借此题材进行炒作，其中偏离基本面、与成长性严重不匹配的高送转仍然屡见不鲜。这不仅扭曲了价值投资的理念，也容易滋生内幕交易、利益输送等严重损害投资者合法权益的违规行为。

 

      有人说，世界上最常见的路就是“套路”。为了帮助投资者更好的了解异常高送转的操作手法，我们对几种高送转可能伴生的违规情形进行了梳理，以帮助投资者认清“套路”，了解炒作风险。

 

      表现一：炮制题材，操纵股价

      上市公司的股票价格对于上市公司或其大股东进行资本运作有很大的影响。比如，上市公司非公开发行股票，特定时间段的股票价格将作为股票发行价格的重要依据；又比如，大股东拟通过股票质押方式进行融资的，股票价格也对其融资金额有重要影响，所以，为达到股价快速上升的目的，部分上市公司会利用高送转为非公开发行“托价”，或者帮大股东股票质押“托底”，即便推出高送转与公司基本面严重不匹配，也为了迎合资本运作需要而选择利用高送转进行炒作。此类情形下之所以能够操纵股价，还是因为部分投资者没有认清高送转本质，热衷炒作高送转股票。

 

      表现二：内幕交易，暗箱操作

      常见的操作手法一般是内幕知情人在上市公司利润分配预案披露前买入股票，然后利用高送转题材刺激股价，待公司股价拉高后择机抛售；或者采取上市公司在业绩下滑公开披露前推出高送转“利好”，掩护业绩信息的内幕知情人“出货”。比如已被证监会开出罚单的海润光伏，公司实际控制人、部分股东及公司高管作为海润光伏2014年度业绩预亏这一内幕信息的知情人，在内幕信息敏感期内，利用高送转题材炒作并借机大举减持。随后不久海润光伏发布预亏8亿元的公告，股价一度暴跌，许多不明真相的投资者遭受了损失。

 

      表现三：倾力配合，利益输送

      利用高送转配合重要股东减持套现的手法可谓层出不穷，甚至有减持与高送转已经形成了“固定套餐”的说法。有的上市公司实际控制人或大股东为了高价减持，有“节奏”地发布高送转等“利好”消息抬高股价。尽管每一次减持前都进行信息披露，但其“利好”消息的释放行为总伴随着实际控制人或大股东的减持，从中长期来看其动机和操作手法都十分可疑，不排除有利益输送的嫌疑。

 

      表现四：造低价幻觉，引投资者接盘

      上市公司进行高送转，经过除权之后股票价格将调低。这一“降价”效应可能会刺激投资者，尤其是具有低股价偏好的投资者，认为这些股票比较“便宜”、价格下跌空间小、容易涨价，从而更倾向于买入这类股票。有相关数据显示，高送转预案披露后，中小投资者净买入增加，超大户和机构投资者则从预案披露后持续净卖出甚至大幅减仓。这种情形可能是由于中小投资者容易被股票名义价格所影响从而改变其投资决策，而机构投资者一般理性程度相对较高，但也不排除部分机构或超大户利用中小投资者的“名义价格幻觉”采取反向策略获利。最终，在高位买入的中小投资者被迫就成了“接盘侠”。

 

      高送转实质上是股东权益的内部结构调整，即资本公积或者未分配利润重分类为公司股本，对公司的盈利能力没有任何本质影响，对投资者享有的上市公司权益也没有任何影响。投资者应当提高信息甄别能力，增强对高送转的理性理解和认识，尤其要注意送转比例脱离公司基本面和财务状况等反常情况，不要将高送转作为优质股或潜力股的标签。

 

      相信在依法全面从严的高压监管态势下，异常高送转的“套路”最终会原形毕露，让高送转还“套路”于“真诚”。

 

      (本栏目文章仅为投资教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。北京股权交易中心所力求本栏目文章所涉及信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对因使用本栏目文章引发的损失不承担责任。)

      上市公司退市是指上市公司股票在证券交易所终止上市交易。一般而言，强制退市制度可以将一些“跟不上”、“走不动”或存在重大违法行为的公司淘汰出市场，主动退市制度则赋予了公司自主选择是否维持上市地位的权利。退市制度有利于优化市场资源配置，提升上市公司整体质量，从而降低市场投资风险。因此，从本质上说，建立完善的退市制度就是加强投资者保护的有力举措。

 

      在现行的退市机制中，以深圳市场为例，从信息披露、交易权保护、重新上市等方面，对投资者合法权益保护均做了专门的制度安排和设计。投资者应了解、掌握退市制度下投资者保护的相关安排，知道投资者权益保护具体措施，有效维护自身合法权益。

 

      一是了解上市公司退市过程中的信息披露。第一，公司在收到交易所终止其股票上市决定后应及时披露股票终止上市公告，明确市场预期；第二，公司应持续做好风险提示，持续向投资者提示其股票将被终止上市的风险，提醒投资者切勿投机炒作；第三，在退市整理期期间如发生对公司股价可能产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应继续履行信息披露义务；第四，公司在股票摘牌公告中应再次明确说明终止上市后办理相关手续及信息披露安排等，充分保护投资者权益。投资者应密切关注上市公司信息披露，增强风险意识，树立理性投资理念，不要炒作*ST股票和高风险股票。

      二是明确中小投资者交易权保障相关安排。一方面，了解退市整理期制度。对强制退市的上市公司股票设置退市整理期，将给予投资者更多的机会处理手中股票。进入退市整理期的股票需在独立的“退市整理板”另板交易，充分揭示和释放退市风险。为防止部分风险承受能力低的投资者参与退市公司股票交易，建立退市整理期投资者适当性制度：要求参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币五十万元。另一方面，了解退市公司终止上市后的股份转让安排。主动退市公司可以选择在证券交易场所转让或依法作出其他安排；强制退市公司股票应当在交易所退市整理期届满后四十五个交易日内进入全国中小企业股份转让系统设立的专门层次进行挂牌转让。

 

      三是知晓重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在重大违法行为的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照法律法规的规定，赔偿投资者损失。同时，为加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度，现行规则通过回购股份、先行赔付等制度安排，使投资者所受经济损失能够获得及时、有效的补偿，保护投资者合法权益。就先行赔付制度而言，如保荐机构在制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，那么因此造成的投资者损失就由保荐人先行向投资者赔偿，从而大大提高了投资者获赔的效率。

 

      四是了解重新上市制度。终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式，消除终止上市情形且达到重新上市条件的，可以向证券交易所申请重新上市。重新上市综合考虑了公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范性等方面因素，从而有利于明确市场预期、引导市场理性投资。重新上市的条件、程序、信息披露等，根据主动退市和强制退市，以及强制退市所触及退市指标的不同而有所区分。需要特别注意的是，根据深交所相关规定，创业板不接受公司股票重新上市的申请。创业板公司退市后将一退到底，无法重新上市。请投资者采取理性投资行为，审慎参与面临退市风险的创业板公司的股票交易。

 

      五是知悉退市公司应当继续履行的义务。公司退市后仍然属于股份有限公司，应当遵守《公司法》等有关规定，切实履行、承担起公众公司的相关义务与社会责任。公司股东依法享有的各项权利并不会因为公司股票的上市地位发生变化而有所改变。

 

      保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是资本市场长远发展的基础工程。只有把投资者的合法权益保障落到实处，退市制度才是真正具有生命力的制度。对投资者而言，也应当充分了解、学习退市制度等规则，提高风险意识，关注投资者权益保护措施，做成熟、理性的投资人。
 

      （免责声明：本文仅为投资教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。北京股权交易中心力求本文所涉信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对因使用本文引发的损失不承担责任。）

 

      7月1日起，《证券期货投资者适当性管理办法》将付诸实施。“将适当的产品销售给适当的投资者”，无疑为保护投资者特别是中小投资者权益增加了一道防护墙，对于夯实市场运行的微观基础和促进资本市场稳定健康发展将产生积极而深远的影响。
　　

      近年来，资本市场推出融资融券、港股通、股票期权等业务时都有关于适当性管理的规定，但相关投资者适当性管理标准相对独立。并且，这些标准更多注重的是投资者准入门槛，并未真正落实证券期货经营机构的法定义务和责任。
　　

      因此，《办法》从投资者分类、金融产品分级、经营机构适当性匹配、监管措施和法律责任等方面，全面、系统地阐述了投资者适当性管理制度，体现了“卖者有责，买者自负”的原则，它统一了之前各市场、各业务中较零散的适当性管理规定，进一步完善了投资者权益保护制度体系，有利于促进资本市场稳定、健康发展，令投资者权益保护制度体系更加完善、牢固。

 

      具体来说，《办法》强化了“卖者有责”的原则。证券期货投资产品种类繁多，不仅专业性强、法律关系复杂，而且风险收益特征千差万别。对于中小投资者来说，受专业知识、风险识别能力和风险承受能力等方面的限制，其合法权益容易受到侵害。《办法》将投资者区分为专业投资者和普通投资者两类。其中，专业投资者不受限，可以投资任何标的和工具；普通投资者要严格遵守投资者适当性管理要求，否则就要追究证券期货经营机构的法律责任，这是贯彻“卖者有责”精神的重要体现。
　　

      同时，《办法》体现“买者自负”的原则。《办法》规定，经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
　　

      这意味着，经营机构在对投资者进行真实、准确、完整的风险警示后，投资者已清楚地了解相关产品和服务，并确认未发生不恰当宣传、恶意推荐、蒙蔽投资者、风险揭示不到位等情况时，投资行为风险“买者自负”。对于券商等金融机构而言，短期内会增加工作量，但从长期看有利于行业健康发展。
　　

      此外，《办法》关于投资者的分类并非一成不变，两类投资者在符合一定条件并经过一定流程后可以进行转化。专业投资者申请转化为普通投资者后，可以获得与普通投资者一样的保护；符合条件的普通投资者在向经营机构申请并获得同意后，可以转化成为专业投资者，但此时将自主承担由此可能产生的风险和后果。这也体现了《办法》关于投资者分类规定的灵活性。
　　

      可以预期，随着投资者权益保护实践的深入推进，投资者适当性管理制度对于重新塑造市场生态、防控金融风险，筑牢投资者权益保护堤坝将产生深远影响。

      “各类金融案件的增长特别是金融借款合同纠纷案件的增长集中反映了经济增速放缓背景下违约率提高、金融风险增大的状况。”北京市朝阳区法院（下称朝阳法院）研判万件金融案件后，于6月15日发布《金融审判白皮书》（下称白皮书），披露上述问题。
　　

 

      金融审判是金融业运行的“晴雨表”。朝阳区是北京市人口最多、经济活跃度最高的城区，有1500余家金融机构，其中外资金融机构数量居北京市之首，小额贷款公司、股权投资基金公司等新金融业态丰富。在此背景下，朝阳法院审理的金融案件增速迅猛，新类型疑难案件不断涌现。

 

      朝阳法院金融庭庭长王丽英介绍，2016年，朝阳法院新收金融商事案件10601件，同比增长78.3%，其中增幅最大的是信用卡纠纷、融资租赁合同纠纷、委托理财合同纠纷，分别达到687.5%、203.1%、117%。金融借款合同纠纷始终是金融商事案件的主体，2016年该类案件占比达到78.1%。

 

      白皮书分析，金融借款合同纠纷增幅较大的主要原因是部分银行和汽车融资公司加大了贷款追缴和坏账核销力度；融资租赁合同纠纷案件增加的原因除与总体经济背景有关外，还有融资租赁市场、行业需求旺盛但是存在市场主体对融资租赁法律关系认识不清、经营不规范等情形；委托理财合同纠纷的增多，主要与融资方式多样化但金融监管不足以及朝阳区各类理财公司集中、非法集资犯罪多发等有关；信用卡纠纷案件增多与银行各分支机构、经营地变化有关。

 

      白皮书还提到，除银行、汽车金融公司等传统主体外，各类消费金融公司、小额贷款公司、融资性担保公司、第三方支付机构、互联网金融平台涉诉不断增多；涉众型金融案件增多，2016年涉诉最多的一家公司同时被120名投资人起诉；同时网络盗刷银行卡的纠纷、小贷公司网贷平台引发的小额借款合同纠纷等涉互联网金融的案件不断增多；与资本市场波动、金融创新有关的纠纷也有所体现。

 

      金融风险防范意识和措施不到位、金融机构业务开展存在不规范情形、金融消费者权益保护不到位，朝阳法院金融庭在案件审理中发现这三大共性问题。

 

      金融风险防范意识和措施不到位表现为：金融机构内部风险防控不足，审核、管理不严；外部监管有待细化，对新型金融组织监管粗疏，金融创新配套监管防范措施不足；投资者风险意识和识别能力不足，盲目相信高息回报，不仔细审核合同条款，且在出现风险苗头后以变更项目、延长时间等方式进一步被套牢。

 

      金融机构业务开展不规范表现为：格式条款提示说明不规范；投资者适当性义务落实不到位，有部分银行、证券公司向不合格投资者销售产品；业务告知及风险提示不足，理财公司普遍存在夸大宣传理财产品收益率，回避风险等情形；合同履行存在瑕疵。

 

      金融消费者权益保护不到位表现为：立法不健全，对金融消费者界定、权利义务具体内容尚无细化，实践中消费者与金融机构对金融机构服务义务边界存在较大分歧；金融服务理念有待强化；金融消费者权益保护机制有待健全，银行内部处理投诉等程序和机制运行效率不高，行业自律性纠纷解决机制作用发挥受限等。

 

      针对上述问题，朝阳法院建议金融机构完善风控机制、加强合同审查、强化内部监督等方式加强内部监管，金融监管部门对新型金融组织、新型金融交易形式在市场准入、运行方面强化监管，对违规交易加大制裁，同时建议从完善立法、强化服务理念、完善消保机制等方面健全金融消费者保护机制，加强投资者教育、落实投资者适当性制度，引导投资人理性投资、合规交易，树立正确投资理念、提升风险防范能力。

 

      此外，白皮书还专题通报涉银行金融案件的审理情况。数据显示，2016年，朝阳法院共受理涉银行金融案件847件，近几年涉诉银行数量持续大幅增长，从2012年的12家增长到2016年的195家，涵盖国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、外资银行。据王丽英介绍，2015年以前涉诉银行以内资银行为主，2015年以后，外资银行涉诉逐渐增多，2016年共有6家外资银行涉诉。

 

      白皮书称，涉银行金融案件中，信用卡透支引发的纠纷大幅增长。其中，大额信用卡透支纠纷明显增多，2016年该类案件涉案标的总额达6437万余元，平均涉案标的额达到25万元，甚至还有五件案件涉案标的超过100万元。王丽英表示，授信额度较高的大额信用卡通常用于中小企业主资金流转和个人日常生活大额消费，其中以信用卡分期购车业务为典型代表，这一将信用卡业务与贷款业务相结合的新型业务，往往突破传统担保方式，采取第三人连带保证、抵押担保等方式，且大量存在多卡互保、联保现象，联保小组成员甚至互不相识、保证人对借款人资金状况、其他保证人履行能力均不了解，导致担保作用虚化、放贷风险增大。

 

      风险高、纠纷多发、争议大的案件往往与网银、手机银行、第三方快捷支付等新型支付方式以及超级网银、无卡取现等银行新业务有关。白皮书称，2016年涉及这些新业务领域的盗刷案件有所增加，且部分银行对创新业务的产品说明、风险提示不足，业务开展过程中存在瑕疵和隐患。2016年朝阳法院受理银行卡盗刷案件108件，其中超过两成的案件是借助网银、手机银行等新型支付方式盗刷的。

      针对上述问题，朝阳法院建议银行加强内部审核和风险防控，减少互保、联保方式的适用，加强互保、联保人资信履约能力的审核；建立银行卡盗刷风险防范和处理机制，如利用技术手段加强安全保障，加强交易监控、及时识别异常交易，建立资金盗刷应急处理机制，通过及时冻结、止付、锁定等措施防止损失扩大，特别是应全面引入银行卡盗刷保险、落实先行赔付制度，降低盗刷风险、顺畅赔付流程；同时，应加强新业务风险评估，全面履行内容告知和风险提示义务。

      内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为，在实践中具有多种表现形式，“枕边风”内幕交易便是其中一种。比如下面这两个小故事：

 

      上市公司H因筹划非公开发行股票停牌，其控股股东Z公司董事臧某的妻子陈某在停牌前买入6万股“H”，卖出后获利7.3万元。

      上市公司Y因筹划非公开发行股票停牌，主办券商Z证券工作人员余某的妻子叶某在停牌前买入1.3万股“Y”,卖出后获利共计9.7万元。

 

       这两个故事中，H公司控股股东Z公司的董事臧某、Z证券工作人员余某都是《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人，他们的妻子在内幕信息敏感期内“碰巧”买了与这些信息有关的股票。按照《证券法》七十三条、七十六条的规定，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条对此也作了明确规定，包括内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内买卖了与该内幕信息有关的股票，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。尽管被处罚的人都辩解称没有利用相关信息，但瓜田李下的事还是不要做，做了就逃不开法律的惩罚。这也提醒内幕信息知情人，例如上市公司董事、监事、高级管理人员，由于职务或工作原因知悉内幕信息的证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构从业人员等，一定要守住职业道德的红线和法律规定的底线，管好“枕边人”、“身边人”，不做资本市场的“老鼠”。

 

      好多人以为就是打探或者听个消息，不太当回事，但内幕交易是一种严重的违法行为，法律规定了严厉的制裁措施，不仅赚了钱要没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，没赚到钱甚至亏了也要处以三万元以上六十万元以下的罚款。如果情节严重，比如证券交易成交金额累计在五十万元以上，或者获利（避免损失）数额累计在十五万元以上的还将构成内幕交易罪，被追究刑事责任。当年的首富黄光裕就是因为内幕交易身陷囹圄，至今还在狱中。

 

      另外，这对于广大投资者也具有深刻的警示意义。不要试图去打探小道消息、听信内幕信息，其中包含了巨大的法律风险和投资风险。试想，如果打探来的消息是真的，就可能构成违法甚至犯罪，如果是假消息，那更是得不偿失，肯定又中了哪个“害人精”的圈套，被卖了还在帮人家数钱。

股权转让前，这9个问题一定要明白：

1. 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

 

2. 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

 

3. 在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

 

4. 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

 

5. 股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。

 

6. 何时作为股权转让行为发生时点进行了界定，主要包括六种情形：

（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（2）股权转让协议已签订生效的；

（3）受让方已经实际履行股东职责或享受股东权益的；

（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（5）办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

 

7. 被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

 

8. 被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

 

9. 政策依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）

1. 股东股权转上包括哪些权利的转让？
答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容，比如：

      （1）发给股票或其他股权证明请求权；

      （2）股份转让权；

      （3）股息红利分配请求权；

      （4）股东会临时召集请求权或自行召集权；

      （5）出席股东会并行使表决权；

      （6）对公司财务的监督检查权；

      （7）公司章程和股东大会记录的查阅权；

      （8）股东优先认购权；

      （9）公司剩余财产分配权；

      （10）股东权利损害救济权；

      （11）公司重整申请权；

      （12）对公司经营的建议与质询权等。

 

2. 股权的各项权利可以分开转让么？
答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

3. 股东资格如何取得？
答：股东资格可以由以下几种方式取得：

      （1）出资设立公司取得；

      （2）受让股份取得；

      （3）接受质押后依照约定取得；

      （4）继承取得；

      （5）接受赠与取得；

      （6）法院强制执行债权取得等。

      在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

 

4. 股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

 

5. 公司可以回购公司股东的股权么？
答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
      （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
      （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
      （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

      但是，有下列情形之一的除外：
      （一）减少公司注册资本;
      （二）与持有本公司股份的其他公司合并;
      （三）将股份奖励给本公司职工;
      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
      公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
 

6. 公司股东可以退股么？
答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
 

7. 公司章程可以限制股权转让么？
答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

 

8. 公司现有股东之间可以自由转让股权么？
答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

 

9. 股权转让协议何时生效？
答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。

 

10. 股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？
答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

 

11. 没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？
答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

 

12. 实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？
答：可以。但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

 

13. 股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？
答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

 

14. 未办理工商登记，股东就反悔，合同是否有效？一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗？仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗？
答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

 

15. 多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是与受让方单独签署呢？
答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

 

16. 股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗？
答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

 

17. 出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？
答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

 

18. 股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗？
答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

 

19. 办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗？
答：不需要。

 

20. 股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？
答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

 

21. 未进行工商变更登记，股东却接收了交接，算履行合同吗？股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？
答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

22. 股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗？
答：（1）不需要配合对方律师。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。
       （2）不需要提供相关资料。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。

 

23. 股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗?这样是否能够找到专业律师？
答：律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行)》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。

 

24. 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？
答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日？”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

 

25. 大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？
答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

 

26. 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？
答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

 

27. 纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办？
答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

 

28. 挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办？
答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：
      （1）有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;
      （2）公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;
      （3）无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。
      只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

 

29. 小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办？
答：有二种办法：
      （1）如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。
      （2）退出公司，对外转让掉自己的股权。

 

30. 股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？
答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

 

      中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实，私募股权融资是一个非常复杂的过程，时间长短不一，大概需要一个月到六个月的时间。

      大多数中小企业，私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。通常私募股权基金(PE)的尽职调查要比商业银行做的详细得多，因为私募股权投资是相对流动性差的投资，只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。

 

      一、第一阶段八个步骤
      （一）首先，企业方和投资银行(或者融资顾问FA)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

      （二）投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。

      （三）私募股权融资材料包括：
       • 私募股权融资备忘录——关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现，共20-30页左右)；

       • 历史财务数据——企业过去三年的审计过的财务报告；

       • 财务预测——在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值，所以这项工作是非常关键的)。

      （四）投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。

      （五）准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

      （六）投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

      （七）通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

      （八）过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

 

      二、第二阶段六个步骤

      （一）安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

      （二）实地考察。PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

      （三）投资意向书。目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(TermSheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等)。

      （四）最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

      （五）投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。

      （六）由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

 

      三、第三阶段六个步骤

      （一）尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

      （二）尽职调查包含三个方面：
       • 财务方面——由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。
       • 法律方面——由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。
       • 经营方面——由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

      （三）在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

      （四）PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

      （五）最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

      （六）签署最终合同，资金通常在15个工作日到公司帐户上。在投资后，私募股权投资基金通常会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。

从几年前的风起云涌、各路资本纷纷进入，到近期的接连出事、诸多平台跑路和倒闭，互联网金融行业给部分投资者造成了损失。这种局面的出现，既因为部分互联网金融企业经营不规范甚至欺诈导致，也因为部分投资者不能充分了解自己的风险承受能力、盲目跟风起了推波助澜的作用。前者已经引发监管当局的密切关注，正在开展互联网金融风险专项整治，对于后者，则需要加强投资者教育。

对金融行业而言，投资者的金融知识水平和风险认知等方面的素质，在很大程度上制约着整个行业发展的深度和广度，对互联网金融行业更是如此。没有一个具有基本金融知识和正确投资观念的社会群体，中国互联网金融体系的健康与安全就没有基础和保证。在互联网金融企业自身规范发展的同时，投资者也要具备分析判断和规避风险的意识和能力。因此，投资者教育是互联网金融企业义不容辞的责任，也是对行业发展的保护。作为互联网金融存在模式之一的互联网财富管理平台，必须牢牢树立风险管理理念，把握好“金融信息中介”的定位，做好投资者教育。

一、互联网金融特性决定了投资者教育的必要性和重要性

(一)互联网金融平台投资方式的特殊性。互联网金融，不提供传统企业物理意义上的营业网点，投资者只需要通过PC端或APP端的点击就能完成投资，投资者与互联网财富管理平台的工作人员并无面对面的直接沟通交流，传统意义上通过沟通交流方式了解产品风险的功能不再存在，需要以其他方式实现。

(二)互联网金融平台投资者的特殊性。互联网金融是“长尾理论”的体现，投资产品小额化、标准化；投资面向大众，投资者的财务实力、风险认知水平、投资经验等等，相对而言均处于较弱水平。因此，投资者教育就显得更为迫切。

二、投资者精准画像是投资者教育的前提一般而言，金融机构对投资者风险承受能力的测试，主要目的是为了合规进而提高销售。如前所述，因其投资者的特点，互联网金融平台在对投资者进行风险承受能力测试时，除了满足合规外，还需要帮助其真正了解自己的风险认知水平，并通过一定的方式，帮助其提高风险认知水平。要实现这一目标，首先需要利用先进科技手段对投资者进行精准画像，尤其是对投资者风险承受能力进行客观评估和精细化分析。

(一)从投资者客观实力和主观风险偏好两个维度，评估投资者风险承受能力。评估投资者风险承受能力，应当从客观实力和主观风险偏好两个维度进行综合评价。客观实力是着重考察投资人的基本信息、资产信息、投资行为、消费行为等；主观风险偏好着重考察投资人的投资规划、投资经验、风险认知水平、风险敏感度等。

(二)以大数据、机器学习为主要手段评价投资者客观实力。评估客户风险承受能力的传统方法一般采用问卷形式，但问卷涉及范围有限，并且为投资者自主填写，缺乏客观数据验证，局限性明显。随着云计算等新技术的发展，海量数据的记录及运用变为可能，互联网金融企业可以尝试利用平台累积的数据以及外部采集的数据，通过机器学习等方式，建立投资者客观实力评估模型，以期更为精准地判断投资者的客观实力。

(三)以问卷模型为主要手段评价投资者主观风险偏好。合理的问卷设计应涵盖投资人的投资规划、投资经验、风险认知水平、风险敏感度，并结合心理分析题，多维度准确考量投资者主观风险偏好。

(四)以画像结果进行投资者教育。通过大数据模型和问卷模型，实现对投资者精准画像后，平台应向投资者展示风险承受能力评估结果，明确其风险承受能力等级，并根据投资者的画像结果推送与其风险承受能力相匹配的投资产品。同时，结合画像内容，在平台上采用模拟投资比赛、学习型游戏等多种模式，帮助投资者提升投资经验和风险认知水平，在服务投资者的同时达到投资者教育的目的。

三、资产与资金的精准匹配，是实现投资者教育的重要手段互联网金融的投资者教育，除了一般意义上的教育外，更需要在投资者交易达成过程中予以实现，这取决于资产与资金精准匹配过程。资产与资金精准匹配，是在对资产精准分类以及对投资者进行精准画像的基础上，通过向投资者充分展示产品信息，运用适配规则，保障客户投资与其风险承受能力相适应的产品。

(一)披露信息，实现投资者教育。互联网财富管理平台，应当进行全面信息披露，尤其是将产品风险等级、底层资产、主要风险、还款来源、保障措施等一一展现给投资者。投资者通过阅读相关信息，可以逐步理解风险；同时，在理解风险的基础上选择适合自身风险承受能力的产品，避免一味追求高收益而忽视潜在的高风险。而且，充分的信息披露，可以正确引导投资者进行理性的投资，以及辨识舆论的能力。

(二)提示风险，实现投资者教育。在对投资者进行风险承受能力等级区分后，需要明确各等级风险承受能力投资者可投资的产品范围，并通过平台适配系统自动实现。一般而言，风险承受能力高的投资者可以投资相对高风险产品，风险承受能力低的投资者只能投资相对低风险产品。对于高于投资者风险承受能力但适配规则允许投资者投资的产品，适配系统应提示投资者风险超配，给予其选择权是否继续购买，如继续购买，必须明确愿意承担风险。最终通过提示风险和确认风险，达到投资者教育之目的。

(三)限制投资，实现投资者教育。对于高于投资者风险承受能力达到一定程度的产品，可以通过适配系统阻止投资者继续投资。限制投资，也是一种投资者教育手段，目的之一就是教育投资者，并不是每个投资者都能投资任何产品，投资者应当投资与其风险承受能力相适应的产品。只有这样，才能在相关高风险产品出险时，投资者能淡然承受相应损失，真正实现“买者自负”。

总之，互联网金融在规范自身发展的同时，将投资者教育作为风险治理的重要一环，是当下中国互联网金融发展现状的现实要求。只有将投资者风险教育与互联网金融规范发展相结合，才能最终达到既能保护投资者合法权益，又能促进互联网金融平台健康、有序发展的目的。